天山股份: 第八届董事会第二十四次会议决议公告
2023-07-07 20:31:35 证券之星
证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2023-042
新疆天山水泥股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
【资料图】
记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
的通知。
公司第八届董事会第二十四次会议于 2023 年 7 月 7 日以现场结合视
频方式召开。
肖家祥、刘燕、蔡国斌、赵新军、隋玉民、孔祥忠、陆正飞、占磊亲
自出席了会议。
列席了本次会议。
和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司
债券条件的议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
就本次发行的募集资金用途及金额调整事项，根据相关法律、法
规及规范性文件的规定，公司进行了对照自查，确认进行前述调整后
公司仍然符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
独立董事的独立意见：根据《公司法》《证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》（简称“《证券发行注册管理办法》”）等法
律法规和规范性文件的有关规定，对照关于上市公司向不特定对象发
行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自
查，认为调整募集资金用途及金额后，公司仍符合现行法律法规和规
范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备
向不特定对象发行可转换公司债券的条件。因此，我们同意《关于公
司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》。
根据股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于调减本次向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金总额暨调整发行方案的议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司修改了本次发行方案，对本次发行的募集资金用途及金额进
行了调整，原发行方案中其他内容不变。具体调整内容如下：
A.发行规模调整情况
调整前：
本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币 1,000,000.00 万
元（含 1,000,000.00 万元）。具体发行规模将由公司董事会提请公
司股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
调整后：
本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币 927,211.15 万元
（含 927,211.15 万元）。具体发行规模将由公司董事会提请公司股
东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
本项表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
B.募集资金用途调整情况
调整前：
本次向不特定对象发行的可转债募集资金总额不超过人民币
集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
项目总投资 拟投入募集
序号 项目名称
金额 资金额
一 砂石骨料生产线建设项目
池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运输廊
道建设项目
枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山建筑石料
用凝灰岩矿 2,000 万吨/年采矿及矿石加工建设项目
东平中联水泥有限公司年产 1,500 万吨无机非金属新材
料建设项目
三门峡腾跃同力水泥有限公司年产 1000 万吨骨料加工
项目
泌阳中联新材料有限公司年产 2,000 万吨建筑骨料生产
项目
二 水泥绿色智能技改升级项目
鲁南中联水泥有限公司水泥粉磨绿色智能制造技改项
目
六安南方水泥有限公司水泥粉磨生产线绿色智能化升
级技改项目
三 偿还有息债务及补充流动资金
合计 1,530,776.98 1,000,000.00
若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资
项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方
式解决，以保障项目的顺利实施。在本次发行募集资金到位之前，公
司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置
换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进
度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行
适当调整。
调整后
本次向不特定对象发行的可转债募集资金总额不超过人民币
资金净额将用于以下项目：
单位：万元
项目总投资 拟投入募集
序号 项目名称
金额 资金额
一 砂石骨料生产线建设项目
池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运输廊道建
设项目
枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山建筑石料用凝
灰岩矿 2,000 万吨/年采矿及矿石加工建设项目
东平中联水泥有限公司年产 1,500 万吨无机非金属新材料
建设项目
三门峡腾跃同力水泥有限公司年产 1000 万吨骨料加工项
目
泌阳中联新材料有限公司年产 2,000 万吨建筑骨料生产项
目
二 偿还有息债务及补充流动资金
合计 1,435,445.27 927,211.15
若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资
项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方
式解决，以保障项目的顺利实施。在本次发行募集资金到位之前，公
司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置
换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进
度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行
适当调整。
本项表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事的独立意见：经审阅，我们认为经调整后的公司本次向
不特定对象发行可转换公司债券方案符合《公司法》、《证券法》、
《证券发行注册管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等相关法
律法规和规范性文件的有关规定；经调整后的发行方案切实可行，符
合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续
发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，
我们同意《关于调减本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
总额暨调整发行方案的议案》。
根据股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案的议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
鉴于本次发行的募集资金用途及金额发生了调整，根据股东大会
授权，公司对《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案》的内容进行了相应修订。
独立董事的独立意见：经审阅，我们认为《新疆天山水泥股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》已根据发行方案的调
整进行了相应修订，修订后的《新疆天山水泥股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券预案（三次修订稿）》符合《公司法》《证
券法》及《证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规
定，综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及实际情况，
该预案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且公
司本次发行有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公
司股东的利益。因此，我们同意《关于修订公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案的议案》。
具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案（三次修订稿）》。
根据股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
鉴于本次发行募集资金用途及金额发生了调整，根据股东大会授
权，公司对《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券募集资金使用可行性分析报告》相应内容进行了相应调整。
独立董事的独立意见：经审阅，我们认为《新疆天山水泥股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告》已根据发行方案的调整进行了相应修订，修订后的《新疆天山
水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告（三次修订稿）》符合《公司法》《证券法》及《证
券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对募集资
金的使用计划等做出了充分详细的说明，有利于投资者对本次发行进
行全面的了解。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及未
来公司整体发展方向，符合公司所处行业发展趋势，具有良好的市场
前景和经济效益。本次发行有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞
争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于修订公司向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。
具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》。
根据股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司
债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
鉴于本次发行募集资金用途及金额发生了调整，公司对关于本次
向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报分析的具体内容进
行了相应修订。
独立董事的独立意见：经审阅，我们认为关于本次向不特定对象
发行可转换公司债券摊薄即期回报分析已根据发行方案的调整进行
相应修订，修订后的关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄
即期回报分析、公司采取的填补措施及相关主体承诺，符合公司实际
经营情况和持续性发展的要求，具备合理性、可行性，有利于保障投
资者合法权益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。因此，我们同意《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债
券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。
具体内容详见《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报、采取填补措施（三次修订稿）及相关主体承诺的公告》（公告
编号：2023-043）。
根据股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案的论证分析报告的议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
鉴于本次发行募集资金用途及金额发生了调整，公司对《新疆天
山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证
分析报告》相应内容进行了相应调整。
独立董事的独立意见：经审阅，我们认为《新疆天山水泥股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》已根
据发行方案的调整进行了相应修订，修订后的《新疆天山水泥股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次
修订稿）》对本次发行可转换公司债券方案进行了充分论证分析，涵
盖了本次发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数
量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，
发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，发行对原股东权益
或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等必要内容。经论证，
本次可转换公司债券方案公平、合理，本次向不特定对象发行可转换
公司债券方案的实施将有利于提高公司的持续经营能力和综合实力，
符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意
《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析
报告的议案》。
具体内容详见《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）》。
根据股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
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